叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为

阿男（谢东裕 饰）是一个平凡的男生，出生在一个糟糕的家庭环境中，父亲整日沉迷于酒精，而母亲则依靠赌博来逃避无可救药的现实，家里的两个弟弟，一个品行不端，一个笨头笨脑，全家人里只有阿男像个正常人。